羊城晚報  作者：黃穎琳 杭瑩
開門七件事，柴米油鹽醬醋茶。中國飲茶之風(fēng)彌漫千年之久，但A股市場“茶葉第一股”的寶座至今仍虛位以待。去年9月，八馬茶業(yè)遞交招股說明書，申請登陸深交所主板，擬公開發(fā)行新股不超過2580萬股，計劃募集資金10.08億元。

　　今年1月，中國證監(jiān)會對八馬茶業(yè)主板IPO文件提出了反饋意見，連續(xù)發(fā)出46個提問，包含此前撤單創(chuàng)業(yè)板IPO原因存疑、銷售費(fèi)用占比過高、關(guān)聯(lián)供應(yīng)、采購、租賃等問題。八馬茶業(yè)能否摘獲“茶葉第一股”？實際發(fā)展情況如何？為了進(jìn)一步觀察線下實況，羊城晚報記者在新春之際走訪了位于廣州市天河區(qū)的多家八馬茶業(yè)門店。

　　三戰(zhàn)IPO被質(zhì)疑

　　“八馬茶業(yè)，高端中國茶，全國銷量領(lǐng)先。”記者現(xiàn)場看到，八馬茶業(yè)門店外統(tǒng)一放置顯眼的標(biāo)語立牌和海報，內(nèi)部軟裝以金黃為主色調(diào)，且設(shè)有茶臺和茶藝師供客人現(xiàn)場品茗，看起來格外“豪華大氣”。記者還觀察到，店內(nèi)茶葉售賣品種豐富，包括鐵觀音、普洱茶、巖茶、紅茶、綠茶、白茶等，基本分為禮盒裝、罐裝和餅裝，沒有設(shè)置按斤散賣。

　　兩側(cè)貨架的茶葉商品則按照價格遞增由下至上擺放：底層多為300元-500元區(qū)間，頂層多為1000元-3000元區(qū)間，最高也有上至萬元的產(chǎn)品，如福鼎白茶白牡丹(罐裝，180g)，售價達(dá)15800元。

　　值得一提的是，八馬茶業(yè)沒有單一局限于茶葉，也有茶具、茶食品以及酒類售賣。據(jù)店員介紹，去年八馬茶業(yè)推出了“貴酒”系列，售價分別為899元和1499元，并稱“口感可與貴州茅臺媲美”。

　　不難發(fā)現(xiàn)，八馬茶業(yè)主打的是高端化品牌之路，但其上市之路卻沒有想象中的順暢。早在2013年，八馬茶業(yè)就開始謀求沖擊IPO，曾于2015年11月掛牌新三板，2018年4月終止掛牌。后續(xù)其又轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所，于2021年4月申請創(chuàng)業(yè)板IPO，在經(jīng)過三輪問詢后，2022年5月撤回申請。兩度“折戟”后，八馬茶業(yè)于2022年9月更新招股書，再次沖擊深交所主板。

　　對此，證監(jiān)會要求公司說明在新三板掛牌期間的交易情況，發(fā)行人股東中是否存在三類股東、是否存在股東超200人情形，掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務(wù)報告披露的內(nèi)容是否存在實質(zhì)性差異。

　　針對撤單創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會則要求公司說明前次申報的基本情況，撤回申請文件的原因，相關(guān)問題是否已整改及整改結(jié)果，是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在不符合發(fā)行條件的事項，相關(guān)事項對本次申報的影響是否已經(jīng)消除，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　銷售研發(fā)失衡明顯

　　銷售費(fèi)用占比過高的問題同樣引起各方關(guān)注。

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)看，2019年-2021年及2022年一季度，八馬茶業(yè)的銷售費(fèi)用分別為3.58億元、4.29億元、5.76億元和1.55億元，占營業(yè)收入的比重分別為35.02%、33.85%、33.04%和34.37%，銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。

　　與之形成鮮明對比的是，近年研發(fā)投入的營收占比始終在0.30%附近徘徊。去年一季度，研發(fā)人員數(shù)合計為11人，所占比例0.49%；其中核心技術(shù)人員6人，還包括兩名實控人王文禮和王文超，遠(yuǎn)低于其他同行的研發(fā)人員占比。同期銷售人員卻高達(dá)1679人，比例高達(dá)74.53%。

　　對此，證監(jiān)會要求公司說明銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量變動情況；說明銷售費(fèi)用中市場推廣及廣告宣傳費(fèi)的明細(xì)內(nèi)容及金額、支付對象、計費(fèi)依據(jù)、主要合同簽訂情況及結(jié)算憑證；主要支付對象與發(fā)行人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在除業(yè)務(wù)推廣費(fèi)以外的資金往來、其他利益安排或關(guān)系，相關(guān)交易價格的制定依據(jù)、是否公允，是否存在商業(yè)賄賂等。

　　深入到“生產(chǎn)+營銷”模式上，前述店員曾告訴記者，八馬茶業(yè)擁有自己的茶園，主要集中在福建地區(qū)，鐵觀音品類多為高山茶園直供；普洱茶品類雖然沒有自身茶園，但在云南班章村有采摘權(quán)，兩年采一次，再由八馬的師傅來制作，有較為完整的采茶制茶產(chǎn)業(yè)鏈。

　　這在其招股說明書也有提到，鐵觀音及部分巖茶等烏龍茶為公司自主生產(chǎn)，少部分茶葉產(chǎn)品為公司自主分裝，其他茶葉產(chǎn)品、茶具及茶食品主要由合格供應(yīng)商生產(chǎn)并向公司提供定制。從2019年到2022年第一季度，公司定制成品茶采購金額分別為2.71億元、3.20億元、3.80億元和1.28億元，采購總額比例分別為51.92%、47.42%、47.85%和58.12%。

　　此外，截至2022年9月，八馬茶業(yè)全國門店已超2700家，其中直營門店400家，其余為加盟門店。但事實上，加盟門店以八成以上的店鋪總量，只貢獻(xiàn)了不到五成的營收規(guī)模。

　　可見，在一邊是成品代加工的過度依賴，一邊是加盟模式的性價比低兩方夾擊下，八馬茶業(yè)的上市之路添加了些許障礙。

　　關(guān)聯(lián)交易迷霧重重

　　“關(guān)聯(lián)”一詞頻頻出現(xiàn)在證監(jiān)會的反饋意見中。

　　據(jù)了解，八馬茶業(yè)的控股股東及實際控制人包括王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜、吳小寧。其中，王文彬、王文禮、王文超為兄弟關(guān)系，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶。本次發(fā)行前，五人合計持有公司的股份比例為62.80%，占比較高。

　　值得注意的是，控股股東、實際控制人及其近親屬持股的多家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生注銷。比如，吳小寧曾半年內(nèi)注銷廈門只為科技有限公司等三家公司。對此，證監(jiān)會要求公司說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，注銷前基本情況、注銷前一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本費(fèi)用等情況，注銷后資產(chǎn)、人員去向，上述企業(yè)實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。

　　另外，深圳銀泰茶業(yè)為八馬茶業(yè)董事、總經(jīng)理吳清標(biāo)之弟吳清團(tuán)控制的企業(yè)，自2020年起代替深圳靜新茗茶店成為八馬茶業(yè)加盟商；在八馬茶業(yè)前五大供應(yīng)商名單上，福建武記茶業(yè)在2018年、2019年均位列其中，而控股股東、實際控制人王文彬、王文禮及王文超之表弟蔡澤凌曾持有該公司50%股權(quán)。對于上述關(guān)聯(lián)加盟商、關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商等，證監(jiān)會均對八馬茶業(yè)提出了更進(jìn)一步的信息披露要求。

　　記者留意到，八馬茶業(yè)背后還存在泉州“富豪圈”的家族聯(lián)姻。招股說明書披露稱，王文彬、陳雅靜的女兒王佳佳、王佳琳分別嫁給了高力集團(tuán)董事長、福建七匹狼實控人的兒子，他們的兒子王焜恒則是鞋服品牌安踏創(chuàng)始人的女婿。

　　有意思的是，前述“親家”存在部分關(guān)聯(lián)交易：比如，八馬茶業(yè)向安踏及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售茶葉及相關(guān)產(chǎn)品，2020年-2021年累計銷售額達(dá)7.61萬元；向七匹狼租賃房屋用于門店經(jīng)營，2019年-2021年租賃費(fèi)用均為6.37萬元。

　　證監(jiān)會反饋表示，公司存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃等。要求說明主要關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)銷售的必要性、交易的具體內(nèi)容、交易金額波動的原因及合理性；說明關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的背景及原因，交易作價的公允性、主要合同約定及實際履約情況等。

　　傳統(tǒng)茶企上市前景迷茫

　　近年來，傳統(tǒng)茶企紛紛向資本市場發(fā)起沖擊，但結(jié)果大多不盡如人意，或是悄然等待，或是黯然離場。

　　比如，中國茶葉早在2020年就披露了招股書，至今其A股IPO申請仍處于“預(yù)披露更新”階段。瀾滄古茶在2020年7月向深交所遞交上市申請書，但后來在審理前主動撤回申請材料；2022年5月，瀾滄古茶再次嘗試，擬在香港主板上市，目前處于待審狀態(tài)。

　　2022年10月，海通證券同湖南茶業(yè)集團(tuán)簽署終止輔導(dǎo)協(xié)議，決定待后續(xù)條件成熟時再申請開展首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作。為數(shù)不多的上市茶企是天福(06868，HK)，于2011年在港交所掛牌上市，但其2022年上半年凈利潤腰斬，茶業(yè)、茶食品、茶具營收均同比下滑，成績并不亮眼。

　　據(jù)招股書披露，從全國市場份額占有率來看，2019年-2021年，天福的市場份額為0.44%、0.42%、0.45%，瀾滄古茶為0.13%、0.15%、0.16%，八馬茶業(yè)為0.32%、0.38%、0.48%，均未超過0.5%。

　　由此可見，一方面，傳統(tǒng)茶企上市之路曲折而艱難，商業(yè)化、資本化能力短板仍需補(bǔ)足；另一方面，目前國內(nèi)茶葉市場規(guī)模雖然較大，但企業(yè)數(shù)量多而分散，行業(yè)集中度低，還未出現(xiàn)絕對的龍頭企業(yè)，“有品類而無品牌”的現(xiàn)狀依舊持續(xù)。八馬茶業(yè)能否頂住重重壓力，打破茶企沖擊IPO的失利魔咒，還需拭目以待。